رفتار حال حاضر بانک مرکزی در راستای ساماندهی بازار غیر متشکل و بنگاه های اعتباری، نشانگر نبود یک ساز و کار مشخص، علمی و برنامه کارشناسی در راستی ادغام یا انحلال این بنگاه هاست که قطعا در آینده نزدیک به ایجاد مشکلات عمیق تری می انجامد.

طی یک سال اخیر شاهد تشدید برخورد بانک مرکزی با بنگاه های فعال در بازار متشکل و غیر متشکل پولی بوده ایم؛ این برخوردها اغلب به شکل اجبار به ادغام چند بنگاه در یکدیگر یا انحلال برخی بنگاه ها انجام گرفته و می گیرد.

نکته ای که در ارزیابی این قبیل اقدامات بانک مرکزی باید مورد توجه قرار گیرد این است که ضمن تأکید بر جایگاه و شأن غیر قابل خدشه نظارت برای بانک مرکزی به عنوان دادستان نظام بانکی و پولی کشور، باید به این واقعیت نیز توجه کرد که آیا این قبیل برخوردها کمکی به حل ریشه ای مشکلات می کند یا تنها صورت مسئله را تغییر می دهد؟

آنچه تا کنون در رفتار بانک مرکزی مشاهئه کرده ایم گویای این واقعیت است که متأسفانه دوستان بانک بدون برخورداری و پیروی از یک مدل علمی، کارشناسی و حساب شده برای ادغام بنگاه های اعتباری و پولی، تنها بر انحلال یا ادغام این بنگاه ها تأکید می کنند.

پیامد اینگونه برخوردها از هم اکنون قابل مشاهده است؛ اعتراض و انتقاد مسئولان بازار سرمایه به نوع برخورد با بنگاه هایی که در این بازار حضور داشته اند، سردرگمی و نارضایتی مشتریان و سپرده گذاران این مؤسسات و بانک ها و تضییع حق سهامداران تنها بخشی از مشکلات است که در حال حاضر بروز کرده است و بدون شک در آینده با دامنه وسیع تری از مشکلات هم روبرو خواهیم شد.

 اساسا و در ابتدا باید برای این پرسش، پاسخ روشنی یافت که مشکل این بنگاه ها چیست که بانک مرکزی برای حل آن دست به انحلال یا ادغام آنها می زند؟ دوستان بانک مرکزی تا کنون تنها بر این نکته البته درست تأکید کرده اند که اغلب این بنگاه ها خصوصا تعاونی های اعتبار آزاد و مؤسسات اعتباری بدون مجوز بانک مرکزی و خارج از نظارت این نهاد تشکیل و فعالیت می کرده اند. واقعیت هم همین است و هیچ کارشناسی در ضرورت برخورد با این مسئله و ضرورت ساماندهی این شرایط تردیدی ندارد اما پرسش این است که آیا راهکاری که بانک مرکزی در مدیریت این نهادهای پولی در پیش گرفته، متناسب با مشکل است؟ آیا واقعا راه برون رفت از وضعیت نابسامان بازار غیر متشکل پولی، ادغام یا انحلال بنگاه های مشکل دار است؟

به فرض که راه حل همینی باشد که بانک مرکزی در پیش گرفته است اما آیا در ادغام و انحلال بنگاه ها، روش درستی را استفاده می کند؟ کافی است مروری کوتاه داشته باشیم به قوانین موجود در کشورمان تا مشخص شود ما تقریبا در مجموعه قوانین ایران، سرفصل و قانون مشخصی برای ادغام بنگاه ها یا مؤسسات نداریم. تنها در پیش نویس در حال بررسی قانون جدید تجارت که هنوز به صورت قانون درنیامده است، سرفصلی به این موضوع اختصاص یافته است. حال سؤال این است که بانک مرکزی در چنین خلأ قانونی بر اساس کدام مستندات و چه روش هایی، بنگاه ها را وادار به ادغام می کند؟

 به عنوان مثال اساسا در بحث ادغام ما اجبار نداریم یعنی صاحبان سهام بنگاه ها حق دارند پیش از ادغام حق و سهم خود را مطالبه کنند اما متأسفانه در ادغام های صورت گرفته شاهد این هستیم که بدون رعایت حق سهامداران، ناگزیر از ادغام می شوند.

پیش از همه این بحث ها و اقدامات باید به این پرسش نیز پاسخ داد که اصول ادغام یعنی چه؟ در یک نگرش حقوقی، ادغام یعنی پیوستن، حال این پیوستن می تواند  پیوستن دو یا چند بنگاه  به یکدیگر و تشکیل یک بنگاه جدید باشد یا پیوستن یک بنگاه به بنگاه بزرگتر. این اقدام با هدف کسب و ایجاد قدرت برتر اقتصادی یا فنی انجام می گیرد. با در نظر گرفتن این تعریف حال بایددید اساسا آنچه به نام ادغام در مورد بنگاه های پولی انجام می گیرد، اصلا ادغام است؟

 در قوانین ما موضوع ادغام محلی از اعراب ندارد در حالی که در قوانین جهان، مفصلا به موضوع ادغام پرداخته شده است و در مسیر ادغام نیز دائما بر این واقعیت تأکید می شود که فرایند ادغام از جمله فرایندهایی است که نقش مسائل حسابداری در آن به شدت پررنگ است تا در مسیر ادغام حقی از افراد ضایع نشود اما متأسفانه در آنچه به نام ادغام در مورد بنگاه های پولی دنبال می شود و حسابداران جایگاهی ندارند.

بنگاه هایی که ادغام می شوند باید از نظر اهداف با یکدیگر شباهت داشته باشند در واقع بیزنس پلن بنگاه هایی که می خواهند ادغام شوند باید یکی شود یعنی نمی توان بنگاه هایی با بیزنس پلن های متفاوت و مجزا از یکدیگر اقدام شوند تا اهداف واحدی برای بنگاه جدید تعریف و برنامه منسجمی برای تحقق این اهداف دنبال شود.

 با در نظر گرفتن موارد فوق، خود به خود معلوم شود که بنگاه هایی که قرار است ادغام شوند باید منحل شوند تا بنگاه جدید ایجاد شود. پیش از این انحلال نیز باید دارایی ها و بدهی های بنگاه ها مشخص شود و حق سهامداران آنها پرداخت شود. این در حالی است که متأسفانه در ادغام هایی که الان شاهد آن هستیم اصلا به این موارد توجهی نمی شود و به نظر می رسد دوستان تنها به دنبال ادغام نام ها هستند چرا که بنگاه جدیدی که از ادغام بنگاه های قدیم بوجود می آید باید مجددا ثبت شود، نامش رسما ثبت شود، بورس مطلع شود و تایید کند و.... اما هیچ کدام از این اقدامات اکنون مورد توجه قرار نمی گیرد تا جایی که سازمان بورس بارها لب به انتقاد و اعتراض گشوده است.

با در نظر گرفتن مطالب مورد اشاره به نظر می رسد ایجاد نهاد یا کمیته ایکه  بر فرایند ادغام ها نظارت کند و آن را هدایت کند، ضروری است اما با کمال تأسف شاهد آن هستیم که هیچ طرح و مدلی برای ادغام وجود ندارد و بدون مدل و برنامه کار می کنیم از این رو هشدار می دهم ادامه این روند، مردم و سهامداران را با مشکلات فراوانی روبرو می کند.

واقعیت این است که بسیاری از مشکلات ما در حوزه بانکی از عدم به روزرسانی قوانین این حوزه نشأت می گیرد.

 از جوزای سال 1297 تا کنون که سابقه قانون نویسی برای فعالیت های بانک و پولی در کشور ما به ثبت رسیده است، اگر به آنچه تحت عنوان قوانین بانکی و پولی نگاشته و اجرا شده است، نگاهی بیندازیم خواهیم دید که همواره در موارد مختلفی با مشکلات و بدفهمی هایی مواجه بوده ایم؛ از نخستین قانون مترقی را که مربوط به نکول سفته و برات بود و مرحوم مصدق نوشت تا تلاش هایی که در سال های 1327 و 1328 انجام گرفت، همواره به علل گوناگون عقیم ماندند و در حوزه اجرا توفیقی نیافتند تا اینکه سرانجام در سال 1338 نخستین قانون بانکی و پولی کشور نوشته و تصویب شد که همزمان با آن بانک مرکزی ایران هم تأسیس و انتشار پول از بانک ملی به بانک ملی محول شد.

در 18 تیرماه 1351 نخستین قانون پولی و بانکی نوشته شد، این قانون هم اکنون نیز در کشور ما ساری و جاری است و در سال 1362 قانون عملیات بانکی بدون ربا در کنار آن قرار گرفت. با این حال قانون مصوب سال 1351 همچنان در کشور ما به قوت خود باقی است و تغییر چندانی هم نکرده است و طبق ماده 37 همین قانون هم بانکها موظفند دستور العمل ها و آئین نامه های بانک مرکزی و شورای پول و اعتبار را اجرا کنند. اما با وجود این سابقه طولانی  قانونمداری در حوزه پولی و بانکی، هنوز هم در اجماع بر تعریفی درست از مفهوم و کارکرد بانک دچار اختلاف هستیم.

موضوع ادغام و نظارت بر بانک ها را هم باید در همین چارچوب ارزیابی کرد. در کنار این موضوع باید به تب شدید تأسیس بانک در اقتصاد ایران نگریست. واقعیت این است که بخش عمده ای از مراجعات ما به بانک ها برای دریافت تسهیلات خرد است که معمولا هم به سختی براورده می شود بنا بر این طبیعی است که بنگاه هایی تأسیس شوند که با دستاویز قرار دادن این نیازهای خرد و فوری، عملیات بانکی انجام دهند. مهمترین عملیات بانکی هم سپرده گیری و تسهیلات دهی است اما وقتی در نحوه فعالیت این بنگاه ها دقیق می شویم می بینیم که عملیاتی که در این بنگاه های فارغ از نظارت انجام می شود کاملا ربوی و پرریسک است. بدتر از همه هم این است که چنین تخلفاتی به نام و تحت اسامی ائمه اطهار و اولیاء دین انجام می شود که نوعی وهن این بزرگان است.

حال تأسف آور این است که بانک مرکزی برای سر و سامان دادن به این وضعیت آشفته به جای اینکه به سراغ متخصصان و کارشناسان کار برود، روش هایی غیر دقیق و غیر علمی را در پیش گرفته است؛ به عنوان نمونه به سراغ روش تجمیع رفته است که در واقع کار ساماندهی را مشکل تر نیز می کند چرا که از کنار هم قرار گرفتن چند بنگاه، تعاونی اعتبار آزاد یا صندوق قرض الحسنه متخلف، قدرت بزرگ تری بوجود می اید که از قضا برخورد با آن دشواتر هم خواهد شد و در آینده خواهیم دید که در صورت ادامه تخلفات این بنگاه های ترکیبی، امکان و هزینه برخورد با آنها به مراتب بالاتر رفته است.

 ما در ادبیات بانکی با دو مقوله سپرده هابه عنوان بدهی بانک به سپرده گذاران و تسهیلات به عنوان طلب بانک از تسهیلات گیرندگان مواجه هستیم در حالی که در قانون بانکداری اسلامی ما بانک را موکل سپرده گذار می دانیم و روابط سپرده گذاران و بانک در قالب بدهکار و طلبکار تعریف نمی شود بنا بر این رابطه تحت قانون وکالت قرار می گیرد و از این رو بانک تنها موظف است که پول موکل را حیف و میل نکند و خیانت در امانت نکند، اگر به هر علت این امانت سوخت شد تقصیری متوجه بانک نیست.

تا زمانی که چنین مسائلی در حوزه بانکی حل نشود، هیچ تضمینی برای عدم تکرار مشکلات فعلی مانند ایجاد بازار غیر متشکل نابسامان وجود ندارد.